Именно поэтому объектом атаки корпоративных захватчиков — рейдеров может стать практически любое предприятие. От атаки не застрахованы ни стабильные предприятия в регионах, о чем мы писали в одном из недавних экономических обзоров «МК Черноземье» (http://chr.mk.ru/articles/2015/07/14/trudovoy-kollektiv-oao-kurskkhleb-obratilsya-za-pomoshhyu-k-prezidentu-putinu.html), ни организации федерального или даже международного уровня. О схеме атаки на вторые и пойдет речь.
«От Розарио Агро еще никто не уходил!»
Безусловно, рейдерские атаки различаются между собой. Каждая конкретная схема выстраивается под специфику цели и зависит от многих факторов. Существуют отличия между рейдерскими атаками в отношении акционерных обществ и направленными на общества с ограниченной ответственностью. Многое зависит от процента акций, находящихся у рейдера на момент атаки. В общем, при захвате предприятия жертвы рейдером используется различный инструментарий. Но никогда не используется только один метод (к примеру, силовой либо мошенничество с документами).
При этом несмотря на разнообразие и изощренность вариантов в России отпечатками пальцев, визитной карточкой компании-рейдера, как это ни утилитарно звучит, в первую очередь являются название предприятия и адрес его регистрации. Скудная фантазия, а также уверенность в своей безнаказанности, основанная на отсутствии соответствующих норм в российском законодательстве, позволяют рейдерам не «заморачиваться» с неймингом, при этом регистрируясь, от греха подальше в прямом смысле слова — за рубежом и желательно в оффшоре. Скудость же воображения проявляется в обязательном использовании в качестве первой части названия слогов «рос» или «рус». С намеком на принадлежность к государственным ресурсам и в расчете на ассоциацию с госкорпорациями. Так что, если в отношении предприятия начинает проявлять интерес некая организация, чье название, как правило, начинается с «Рус…», зарегистрированная на Кипре, острове Джерси или в Гибралтаре, можно считать это «объявлением войны». Примеров со всякими «русэлпромами», «русоргбизнесами», «русзаказами» и прочими «рус…» множество, и самый свежий из них мы рассмотрим в этой публикации ниже. Пока же — о признаках «объявления войны». Хотя правильнее было бы сказать — о ее завершающем этапе. Так как до начала непосредственной атаки рейдером проводится титаническая подготовительная работа.
По мнению самих рейдеров, наиболее эффективным считается так называемый «каскадный метод». Он предполагает создание непрерывной череды проблем сразу по нескольким направлениям. Предприятие-цель просто не справляется с волнами атак, идущих одна за другой, последовательно и по разным направлениям. Невозможно эффективно оборонять весь периметр обороны одновременно, сил и ресурсов просто не хватит, да и, как правило, к рейдерским атакам никто заранее не готовится. В зависимости от ситуации, рейдеры запускают один или несколько «каскадов». Именно благодаря такой работе рейдерские акции и заканчиваются успешно. Ведется она долго и незаметно, но также имеет определенные общие признаки. Во-первых, цель рейдера — захват чужой собственности или корпоративных прав контроля. Во-вторых, его действия по сути своей являются незаконными, даже если используемые им инструменты формально основаны на законе — скупка акций и долгов, обращения в суд, заявления в полицию и прочие. Ну и, в-третьих, рейдерство — это бизнес. То есть захват осуществляется не ради захвата, а ради коммерческой прибыли, в среднем составляющей 300 процентов. Что объясняет бульдожью хватку рейдерских компаний, их неразборчивость в средствах и готовность идти до последнего. Общим слоганом для этого сегмента экономики мы бы предложили крылатую фразу из «Приключений итальянцев в России»: «От Розарио Агро еще никто не уходил!» По сути верно и хоть немного креатива добавит в бренд-буки всевозможных «Рус.»
В 2002 году в России было зафиксировано 1870 поглощений, из них 76% — недружественные. До 2007 года число таких захватов росло, превысив к 2008 году отметку в 3000 обращений ежегодно. А в 2010 году статистика фиксирует неожиданный очень резкий спад: всего 69 обращений о рейдерских захватах. Произошел качественный переход: рейдерство не исчезло, оно стало «белым». Однако его опасность признают и высшие руководители страны. В частности, объявляя экономическую амнистию, Президент России Владимир Путин особенно подчеркнул, что рейдеры не должны получить возможность ей воспользоваться.
Впрочем, любая теория нуждается в подтверждении практическим примером. Желательно свежим. Поэтому на таком примере мы и рассмотрим общие признаки и ход классической операции формата «слияние-поглощение». Речь идет о противостоянии АгроХолдинга «Иволга» и компании «Русагро». Собственно, из названия последней в контексте вышесказанного понятно, о чем пойдет речь. Но, с точки зрения редакции, классическое исполнение операции, уверенность в результате, явно демонстрируемое пренебрежение к государственной политике и позиции Президента РФ Владимира Путина, а также интересам и социальным гарантиям жителей, побуждает «МК Черноземье» предоставить результаты журналистского расследования этого примера общественности. Итак…
Волк или медведь?
Недавно, отвечая на вопросы издания «Коммерсант», губернатор Курской области Александр Михайлов прокомментировал по просьбе последнего ситуацию с холдингом «Иволга-Центр», работающим на территории области более 10 лет. Вопросы возникли в связи с тем, что в последнее время у «Иволги» начались определенные сложности, на данный момент в арбитражных судах рассматривается несколько десятков исков к структурам холдинга. Заявителями в большинстве случаев выступают «Сбербанк» и «Россельхозбанк». Инициаторы же наверняка знают, как структурируется «Судебный каскад».
По словам Александра Михайлова, «в кризисных условиях любого инвестора может лихорадить, причем по разным причинам, иногда нам неведомым». Однако позиция президента холдинга Василия Розинова была сформулирована им кратко и четко — «…нет желания покинуть Курскую область, а администрация области, как дал понять губернатор, будет поддерживать холдинг в этом».
Среди очевидных причин, объясняющих позицию руководства региона, — элементарная порядочность по отношению к инвестору, вложившему в Курскую область немало сил и средств, и вполне понятное желание защитить интересы десятков тысяч курян, которые трудятся на предприятиях холдинга. А также — разумная осторожность. Как сказал в интервью Михайлов, «еще неизвестно, когда и кто сможет прийти на смену конкретному крупному инвестору. Не факт, что регион окажется в выигрыше: бежишь от волка, напорешься на медведя».
Целью «судебного каскада» является не выигрыш в суде, а использование мер по обеспечению иска, которые снимаются самими рейдерами через определенный срок. Осуществляется он посредством предъявления исков в суд, как в общие, так и специализированные судебные инстанции. Здесь эффективно используются положения Гражданско-процессуального кодекса о подсудности по выбору истца (по определенной категории дел). Таким образом, по определению районного суда из сельской местности об установлении обеспечительных мер (к примеру, по иску о защите прав потребителя или о взыскании фиктивного долга) налагается арест на часть или все имущество предприятия — цели. Теперь топ менеджмент этого предприятия уже не сможет вывести имущество из-под удара при начале рейдерской атаки. Такие иски нарастают каскадно, и вот уже основные активы предприятия заблокированы, их нельзя будет ни продать, ни заложить.
Казалось бы, осторожность губернатора излишняя. Ни о каком «медведе» на момент возникновения у «Иволги» проблем слышно не было. Но любой охотник знает, насколько осторожным и бесшумным может быть этот хищник…
Спаситель грядет?
Май-июнь 2015. Экономики мира, и России в том числе, лихорадит кризис. «Иволга» барахтается в водоворотах «судебного каскада», пытаясь справиться с проблемами собственными силами. Позиция руководства региона очевидна — осторожна и беспристрастна. Эксперты отдела экономики «МК Черноземье» заключают пари на предмет того, какой из «каскадов» в схеме по «Иволге» будет следующим: PR-атака, которая «выключит» из ситуации важного «игрока» — Администрацию Курской области, или открытая скупка долгов и активов оказавшегося в непростой ситуации агрохолдинга неким спасителем. Среди вариантов идентификации «спасителя» в дискуссиях фигурируют названия нескольких крупных корпораций и холдингов.
И пока остается только гадать — «Cui bono?» (кому выгодно — лат.) Впрочем, вскоре необходимость в гадании отпадает. Да и пари никто не выиграл — структуры «каскадов» пластичны и позволяют совмещать компоненты одного с другим…
В начале июня агрохолдинг «Русагро» заявляет о приобретении долговых обязательств одного из активов «Иволги», завода «Золотухинский сахар». На основе которого «Русагро» планирует создать в Курской области производственный кластер. Эта идея, как заявляет одному из информационных агентств Черноземья гендиректор ГК «Русагро» Максим Басов, может быть реализована, в том числе, через приобретение курских активов холдинга «Иволга-Центр». Басов также признался, что считает Курскую область весьма перспективной. Вот цитата: «Мы считаем, что там возможно строительство кластера, который по размеру может быть сравним с нашим тамбовским или белгородским проектами. В регионе есть хорошие земли… У нас вообще кластерный подход к деятельности. Мы обычно занимаемся несколькими видами деятельности — растениеводством и переработкой растениеводческой продукции. У нас уже функционируют несколько таких кластеров, но мы работали бы и в других областях Центрального Черноземья».
«PR каскад» — кампания в СМИ по формированию негативного имиджа предприятия-цели, в ходе которой начинается прямой черный PR в федеральных и региональных СМИ. Руководство дискредитируется, подчеркивается неэффективность менеджмента, «сливается» компромат на топ-менеджеров, описываются единичные нарушения прав работников и прав потребителей, которым придается характер возможной причины возникновения массовой социальной напряженности. И в особенности уделяется внимание формированию образа предприятия-цели, как недобросовестного делового партнера. Последнее необходимо, чтобы замаскировать рейдерскую атаку «под экономический спор двух хозяйствующих субъектов» и нейтрализовать тем самым позицию власти, лояльной по отношению к действующему инвестору. Или точнее — к жертве атаки.
«Мы» — это, по всей видимости, крупнейший акционер «Русагро», экс-сенатор от Белгородской области Вадим Мошкович, поскольку гендиректор Максим Басов, как и JP Morgan, владеет в холдинге миноритарной долей. Что же до хороших земель, как тонко подметил господин Басов, они в Курской области действительно есть. Но все заняты и используются по прямому назначению, в том числе и «Иволгой-Центр». Вскоре после громкого заявления о претензиях на активы «Иволги-Центр» в Курской области в ряде региональных и федеральных изданий появляются статьи формата «по ком плачет «Иволга». Публикации разнятся по исполнению, но идентичны по содержанию, целью которого является «искреннее желание» донести «правду» народу о хищнике-«Иволге» и спасителе-«Русагро». Все бы ничего, статьи грамотны, драматичны и полностью соответствуют техзаданиям, полученным редакциями (пару строк об этом в постскриптуме). Иконы прямо. Только вот о репутации «спасителя» в них нет ни слова. Между тем история «Русагро» заслуживает того, чтобы выделить под ее описание газетную площадь.
Штрихи к «Иконам»
Фактическим владельцем Группы Компаний «Русагро» является Вадим Мошкович. По данным последнего рейтинга Forbes, занимающий 81-ю позицию с состоянием 1,3 миллиарда долларов. Эти цифры, казалось бы, подтверждают формируемый в публикациях «PR каскада» имидж спасителя. Но, ей Богу, лучше бы «отжимали по-тихому», без социальной подложки, заботы о людях и попыток предстать бескорыстными меценатами. Очень уж попытки эти не вяжутся с тем, что публикуют с начала 2000-х о «Русагро» десятки российских СМИ.
Вот, например, выдержка из статьи под заголовком «Двойное рейдерство «Русагро», опубликованной в сентябре прошлого года: «В 2000-х группа компаний «Русагро» Вадима Мошковича стала собственником нескольких перерабатывающих предприятий. Но методы создания агроимперии бизнесмена-чиновника вызывали и вызывают сомнения у ряда специалистов и предпринимателей». О каких методах идет речь? Оказывается, в июне 2000 года бизнесмен, используя свои связи с руководством Госрезерва, добился предоплаты для ООО «Гречишкинская зерновая компания» (Краснодарский край) 325 миллионов рублей под поставки зерна в резерв государства». Чуть позже эта компания была передана структурам Мошковича — ЗАО «Шугар Трейдинг Компани» и ЗАО «Русагро» — средства же пошли не на закупку зерна для государства, а на приобретение недвижимости и оплату долгов. При этом часть денег была направлена «…в некое ООО, зарегистрированное по утерянному паспорту…» Не комильфо.
Кроме того, во время обысков в офисах фирм, входящих в холдинг «Русагро», работники правоохранительных органов нашли, цитируем, «…массу документов, в которых бизнес этих фирм предстает в совсем ином свете, чем любит описывать их владелец в многочисленных интервью». Далее речь идет о бумагах, указывающих на существование «черной» кассы, двойного бухгалтерского учета и электронных носителях, свидетельствующих «о сокрытии доходов от налогообложения».
К слову, именно на почве сокрытия доходов в 2000-х возник конфликт Мошковича с компанией «Русский сахар», одним из акционеров которой он являлся. По словам тогдашнего председателя совета директоров «Русского сахара» Михаила Липского, суть конфликта состояла в том, что другие акционеры «Русского сахара» были не согласны с политикой сокрытия прибыли. И поэтому господин Мошкович, имеющий противоположную точку зрения, от управления «Русским сахаром» был отстранен.
Без сладкого бизнесмен-виртуоз оставался недолго. Его компании вскоре начали поставлять в Россию так называемый «сироп» — растворенный в воде сахар-сырец. Так делали, чтобы уйти от высоких пошлин. Как заявил тогда сам Мошкович в интервью газете «Ведомости» (№ 34, 2004 год): «Мы целый год «закрывали» сироп. Вернее мы вели борьбу с нашим правительством, которое сироп не «закрывало». Подкупающая честность…
Впрочем, довольно о делах «давно минувших дней». В 2014 году ГУ МВД по Воронежской области возбудило уголовное дело по факту использования без разрешений находящегося под арестом оборудования маслоэкстракционного завода (МЭЗ) с извлечением дохода на сумму более 436 млн рублей. Основным фигурантом этого дела является ООО «Продрезерв», которое, судя по материалам Воронежского арбитража, является структурой холдинга «Русагро». Утаить это не удалось, и в СМИ была раскрыта схема, которая, по мнению экспертов, напоминает «банальное рейдерство». Так, изначально основным юрлицом маслозавода считалось ЗАО «Маслопродукт», которое затем было переименовано в другое ЗАО, перерегистрировано и впоследствии обанкрочено. На сегодня структуры «Маслопродукта», по данным арбитражного суда, должны банкам около 10 миллиардов рублей. (http://www.moscow-post.com/economics/dvojnoe_rejderstvo_rusagro15268/).
В общем, не получилась икона. «Новодел» спасителя оказался нарисованным на игральной карте, поверх «крапа». И уж совсем нивелирует сентенции о спасении работников, интересах региона и государства, сохранении налоговых поступлений в бюджеты области и страны, адрес регистрации компании «Русагро»: Лавиния корт, 6 этаж, Никосия, 1065, Кипр (http://www.londonstockexchange.com)…
Есть вопросы…
И вот не только в связи с полным соответствием операции «слияния-поглощения» тому, что в научной литературе по экономике описывается в разделе «Рейдерство», но и в свете последнего упомянутого факта возникают вопросы.
12 декабря 2012-го в ежегодном послании Федеральному собранию Президент Владимир Путин заявил: «Нужна целая система мер по «деофшоризации» нашей экономики. Нужно добиваться прозрачности оффшоров, так как это делают многие страны. Нужно исключить из системы права все зацепки, которые позволяют хозяйственный спор превратить в заказные уголовные дела». Президент Путин также добавил, что компании с российскими активами, зарегистрированные в оффшорах, должны будут платить налоги по законам РФ, в противном случае лишатся господдержки, права на получение государственных подрядов и кредитования в ВЭБе.
Комментарий МК:
Владимир Потанин, глава крупнейшей инвестиционной компании «Интеррос» (в числе активов — ГМК «Норильский никель»): «Если бизнес находится в России, то он должен здесь платить налоги и здесь реализовывать всю социальную нагрузку. Нельзя уводить деньги из страны, в которой их зарабатываешь».
С 2013 года власти России неоднократно обращались к российскому бизнесу, говоря о необходимости вернуть активы и капиталы в российскую юрисдикцию. Был принят ряд законов и постановлений, стимулирующих этот процесс, — в частности, зарегистрированные в оффшорах компании не могут получать госзаказы и господдержку. Тогда же, два года назад, легальный российский бизнес начал выходить из оффшоров. Процесс резко ускорился в 2014 году на фоне украинского кризиса и антироссийских санкций — под санкции попали многие российские компании и бизнесмены. Недружественное поведение Запада заставило их серьезно задуматься о сохранности своих размещенных за рубежом капиталов. В ноябре 2014 года в России был принят и подписал закон о деофшоризации, обязывающий физических и юридических лиц сообщать в налоговые органы об участии в капитале иностранных компаний, а также создающий механизм налогообложения прибыли оффшорных компаний.
Компания USM Holdings Ltd российского миллиардера Алишера Усманова завершила 19 декабря 2014 года процедуру перевода контрольных пакетов акций «Металлоинвеста» и «Мегафона» в зарегистрированные на территории России ООО. И МегаФон и «Металлоинвест» теперь платят отчисления в бюджет России.
«Русал» (крупнейший в мире производитель алюминия) объявил о начале переноса финансовых и хозяйственных операций на территорию России. Головная компания «Русала» была зарегистрирована на острове Джерси.
КАМАЗ. Акционеры Камского завода объявили о переводе ценных бумаг под российскую юрисдикцию. В настоящее время различные юридические лица контролируют 98,34 % уставного капитала КАМАЗа — госкорпорация «Ростех» (49,9 %), компания Avtoinvest Limited (20,81 %), Daimler AG (11 %), KAMAZ International Management Co. (4,25 %), Европейский банк реконструкции и развития (4 %) и Decodelement Services Limited (2,73 %). «РусГидро» ликвидировало свои кипрские компании Balp Limited и Boges.
Группы Компаний «Русагро» в этом списке нет.
С этого момента российским компаниям, не имеющим нелегальных оборотов — «черной кассы», так сказать, становится абсолютно невыгодной и даже — убыточной, регистрация за пределами страны.
Вместо постскриптума
Даже не постскриптум, а предупреждение. Но сначала — фрагмент разговора, состоявшегося 22.06.2015 между Коммерческим директором «МК Черноземье» и представителем некоего рекламного агентства:
«— Добрый день. Я прислала на редакционную почту описание ситуации, которую мы хотим осветить в вашем издании. И т/з к нему, в котором обозначены позиции, моменты и вопросы, тезисы в общем, обязательные к публикации…
— Да, я видела эти материалы. Там потребуется большой объем документов, подтверждающих информацию. И я разговаривала с Главным редактором — ряд моментов является откровенной дезинформацией. В частности, там, где речь идет об экономическом положении области, рейтингах, работе с инвесторами. В Сети и на сайтах рейтинговых агентств цифры совсем другие. Да и мнение второй стороны необходимо для объективной публикации…
— Ну послушайте, мы деньги платим, какие документы?! Какая вторая сторона? Никакой второй стороны не будет! А что касается подтверждающих документов, ну без них как-нибудь же можно? Мы готовы заплатить двойную стоимость полосы…
— А я Вам прайс еще не отправляла…
— Да нам все равно, оплатим столько, сколько скажете. Главное, чтобы вышло все в соответствии с тем, что я вам отправила в письме…
— Но там ряд моментов — откровенный бред…
— Ну у вас же профессионалы работают? Пусть поработают, как-нибудь обыграют. «По слухам», например, или «как говорят», «по имеющейся информации»…
— Вы сейчас прямо вот статью УК о клевете почти процитировали. Мы не сможем Вам ничем помочь…
— Но мы же платим хорошо?!
— Дело не в деньгах…
— А в чем тогда?
— В репутации издания
— Не понимаю…
— Что же, жаль. Извините. До свидания».
Ну и, собственно, предупреждение: пафосных рассуждений о журналистской этике и принципах не будет. Очень задела откровенная уверенность заказчика в том, что деньги — это единственное, что интересует издание. И что за двойной гонорар журналисты готовы не только испачкаться с головы до ног, но и уничтожить репутацию газеты. Так вот: не в случае с «МК».
